クリニックM&Aの基本（スキームと全体像）

まずは「何を売買するのか（スキーム）」と、関係者・全体像を押さえると、後戻りと条件崩れを減らせます。

代表的なスキーム（事業譲渡／持分・株式譲渡）

クリニックM&Aで代表的なのは、事業譲渡と（医療法人等の）持分・株式譲渡です。事業譲渡は、診療の“事業そのもの”を必要な資産・契約ごとに移すイメージで、引継ぎ対象（医療機器、賃貸借、スタッフ、予約・Web運用など）を個別に整理します。一方、持分・株式譲渡は法人そのものを引き継ぐため、契約関係が包括的に移りやすい反面、過去のリスク（未払・労務・コンプラ等）も一体で引き継がれやすく、DDでの確認が重要になります。
※医療法人の再編（合併・分割等）については制度・手続きの論点もあるため、早めに専門家へ相談するのが安全です。

期間の目安と、関係者（スタッフ・金融機関・行政）

M&Aは「売り手・買い手」だけでは進みません。現場の診療を止めないためには、スタッフへの情報設計、金融機関（借入・リース・保証）の調整、必要に応じた行政対応（許認可や届出）まで見据えた段取りが要ります。特に医療は、患者対応・予約・カルテなど日々の運用が止まるとダメージが大きいため、早い段階から“引継ぎ設計”を並行して進めるのが王道です。

クリニックM&Aの流れ（打診→基本合意→DD→最終契約→PMI）

標準の5ステップを「やること・出す資料・揉めやすい点」で整理すると、初めてでも判断が進みやすくなります。

ステップ1：打診〜秘密保持（NDA）〜資料準備

最初は候補先との打診から始まり、具体情報を開示する前にNDA（秘密保持契約）を結びます。ここで準備したいのが、売上・利益の推移、診療体制、主要費用、設備、スタッフ体制、患者数の傾向、Web/広告運用などの“基本パッケージ”です。準備が薄いと、後工程のDDで指摘が増えて条件が崩れやすくなります。

ノンネーム（ティーザー）／ネームクリアの考え方

優良案件ほど水面下で動くため、初期は院名などを伏せたノンネーム（ティーザー）で候補先を探し、開示先ごとに同意を取ってからネームクリアへ進めるのが基本です。開示の段取りを誤ると、スタッフや取引先に噂が広がり、運営に支障が出る恐れがあります。

ステップ2：トップ面談・意向表明（LOI）・基本合意

次にトップ面談で、理念や診療方針、院長の今後（勤務継続の有無）、成長戦略の相性を確認します。その上で買い手がLOI（意向表明）を出し、条件の骨子が合えば基本合意へ。基本合意は「最終契約の一歩手前」ではなく、DDに向けた“枠組み決め”と捉えると失敗しにくいです。

基本合意で決める項目（価格レンジ・独占交渉・条件）

ここで揉めやすいのが、価格そのものよりも条件です。例えば「院長の勤務期間」「競業避止」「分割払いの有無」「クロージング条件（許認可、契約承継、保証解除など）」をどこまで明確にするかで、後の交渉難易度が変わります。

ステップ3：デュー・ディリジェンス（DD）

DDは買い手がリスクと価値を確かめる工程で、ここでの指摘が最終条件に直結します。財務・税務だけでなく、医療では個人情報（カルテ等）や広告・Web、労務、契約（賃貸借・リース）など、運営実務が広く見られます。中小M&Aガイドライン第3版でも、DDは重要プロセスであり、当事者がリスクを理解した形で契約することが重視されています。 

医療実務（許認可/広告/個人情報）の見られ方

• 個人情報：医療・介護分野は個人情報の取扱いが特に重要で、ガイダンスやQ&Aも整備されています。第三者提供や委託、同意、紛失時の対応など、運用ルールの整備状況が確認されます。

• 広告・Web：医療広告は規制があり、ガイドライン・事例解説等が随時更新されています。M&A後も継続運用するWebサイトやLP、症例・表現の適法性は引継ぎ対象のリスクになり得ます。

ステップ4：最終契約・クロージング（決済・引継ぎ）

DD結果を踏まえて最終条件を調整し、最終契約→クロージング（決済・引き渡し）へ進みます。ここでは「表明保証（約束する事項）」「補償」「条件未達時の扱い」「引継ぎ範囲」を明確にし、当日の入金確認まで含めて段取りを固めます。

ステップ5：PMI（統合）で成約後の成果を出す

M&Aは成約がゴールではありません。院内オペレーション、採用・教育、集客、患者満足の維持など、PMI（統合）で成果が決まります。SBCメディカルM&Aアドバイザリーは「知見を活かし、PMIまで伴走」し、成約後の成果創出にもコミットする方針を掲げています。

各プロセスで揉めやすい論点と対策

価格以外の条件、保証や借入、個人情報や広告など医療特有の論点が成否を分けます。先回りで対策しましょう。

価格だけで決めない：条件（競業避止・勤務継続・分割等）

高価でも、条件が厳しければ実質的な手残りや自由度が下がります。院長が継続勤務する場合は、勤務条件・役割・評価、分割払いなら支払条件と担保、競業避止の範囲などを基本合意段階から整理しておくと、最終局面の揉め事が減ります。

経営者保証・借入金・リースの整理

借入やリース、経営者保証は“最後に爆発する論点”になりがちです。中小M&Aガイドライン第3版でも、経営者保証の扱いはトラブルが起きやすい点として丁寧な説明・調整が求められています。金融機関との事前相談の是非も含め、早期に方針を固めるのが安全です。 

患者情報・カルテ・個人情報の取り扱い

カルテや予約情報は事業価値の根幹ですが、同時に高リスク領域です。医療・介護分野の個人情報ガイダンスでは、利用目的の特定、第三者提供、委託、本人対応などの考え方が整理されています。M&Aでは「引継ぎのために誰が・どこまで・どの方法で扱うか」を、ルールと実装（権限管理、ログ、委託先管理）まで落とし込みましょう。 

許認可・広告・Web運用の引継ぎ

診療の継続には、届出・名義・契約の切替が絡みます。加えて広告・Webは、医療広告ガイドラインの対象となる表現が多く、買い手側は“運用リスク”として確認します。M&Aを機に、サイト表現、症例掲載、比較優良表現などを点検しておくと、DD指摘が減りやすいです。 

人材（医師・スタッフ）と診療継続リスク

スタッフ離職は売上に直結します。情報開示のタイミング、キーマンの処遇、評価制度、教育体制まで、PMIの設計図を早期に作ることが重要です。

売却価格の考え方と「概算」の出し方

価格は交渉で決まりますが、早い段階で「概算レンジ」を持つと、相手探しや条件設計が現実的になります。

よく使われる評価手法（マルチプル法・DCF法等）

実務でよく使われる考え方の一つがマルチプル法です。これは、EBITDA（営業利益に近いキャッシュ創出力の指標）などに業界で用いられる倍率（マルチプル）を掛け合わせ、企業価値（または株式価値）の目安を出す方法です。SBCの「売却価格シミュレーション」でも、入力情報をもとにマルチプル法で試算し、レンジで結果を示します。試算はあくまで簡易であり、借入金・運転資金・必要投資・契約条件などは、詳細調査（DD）や交渉によって変動する可能性もあります。

もう一つ代表的なのがDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）です。DCF法は、将来生み出すと見込まれるフリーキャッシュフロー（事業が生む現金収支）を予測し、それをリスクに応じた割引率で現在価値に割り戻して事業価値を算定します。成長投資（人材・設備・広告）や新規出店、保険/自費構成の変化など、将来計画を価値に反映しやすい一方で、前提（売上成長率・利益率・割引率・最終年度以降の成長率等）によって結果がぶれやすいため、実務ではマルチプル法など複数手法を併用し、妥当なレンジを検討するのが一般的です。

高く・スムーズに進める事前準備チェック

スムーズさと価格の両立には「出せる資料」と「説明の一貫性」が効きます。最低限、直近期の損益・税務資料、主要契約（賃貸借・リース）、人員体制、広告・Web運用、個人情報管理の運用ルールは整えておきましょう。
また、概算の目安を早めに持つなら、最短1分で入力できるシミュレーションも“初期判断の材料”になります（不明項目は空欄でも進行可）。

SBCメディカルM&Aアドバイザリーの支援

買って終わり・売って終わりにしないために、医療経営の知見・ネットワーク・PMI支援まで含めて比較検討が重要です。

グループ参画という選択肢／仲介プラン

SBCは仲介だけでなく、SBCメディカルグループ自身が買い手となる「グループ参画プラン」も用意しています。グループ参画型では仲介を介さないため売却手数料が不要、という設計が明示されています。加えて、仲介プランは着手金・月額報酬なしの手数料体系で、プロセスに沿って支援します（中間金・成功報酬の考え方も提示）。

中小M&Aガイドラインに沿った透明性

SBCメディカルM&Aアドバイザリーは、中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版／令和6年8月）の遵守を宣言し、広告・営業の規律、重要事項説明、利益相反対応などの方針を示しています。依頼者側は「何をどこまで説明してもらえるか」を比較軸にすると安心です。

PMIまで伴走（成約後の成長まで）

SBCメディカルグループは、25年にわたる医療経営の知見、業界ネットワーク、DX・集客・教育の仕組みなどを背景に、成約後の成長も見据えた支援を掲げています。国内外258院を支援してきた運営ノウハウ、NASDAQ上場企業としてのガバナンス基盤に触れている点も特徴です。
また、運営会社情報（所在地・設立・資本金等）や代表挨拶も公開されており、相談先の透明性確認に役立ちます。